Un profesor llamado Henry Barthes (Adrien Brody) efectúa un reemplazo en una escuela donde predominan muchachos con serios problemas de inadaptación con la sociedad y la realidad, el aula es en sí un para Barthes. Barthes además tiene en una clínica a su anciano abuelo enfermo quien alucina en los días previos a su muerte y se
tortura psicológicamente por la muerte por sobredosis de su madre, Barthes recuerda esa muerte por ser testigo presencial. Barthes es un buen hombre, pero es un personaje solitario. En su primera clase el profesor logra dominar con una aparente indiferencia una situación muy difícil con un adolescente que lo desafía delante de todos, ganándose paulatinamente el respeto de todos los de su clase por su valentía y honestidad. Barthes, camino a la clínica, conoce en la calle a una prostituta adolescente llamada Erika (Sami Gayle) y decide rescatarla de la calle, llevarla a su apartamento e intenta ser samaritano con ella intentando salvarla de la miseria de las calles a Erika. Una atractiva profesora del colegio, Sarah Madison, insinúa que podría tener una relación con Barthes dando un ligero bálsamo a su insípida existencia. Por otro lado, Erika acepta los cuidados de Barthes y finalmente se enamora de su benefactor lo que le traerá problemas ya que ha decidido internarla en un sanatorio. La situación se le complica cuando una alumna, Meredith, se obsesiona con Barthes y lo abraza efusivamente en la sala siendo sorprendidos por Sarah, quien cree que Barthes está haciendo un acoso sexual. La situación se tornará aún más óscura cuando Meredith tome una crucial determinación al saber que Barthes termina su reemplaz
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